Mențiunea, actul adițional, încheierea registratorului și certificatul constatator sunt termeni care apar în aproape orice dosar de modificare a unei firme. Înțelegerea lor exactă previne confuzii cu urmări practice, de pildă între amânare și respingere ori între asociat și beneficiar real. Explicațiile de mai jos îi iau pe rând, în ordinea în care se întâlnesc într-un dosar.
Glosarul comentat se adresează antreprenorilor fără pregătire juridică, studenților și angajaților din secretariat care lucrează cu actele firmei. Definițiile urmează explicațiile publicate de Mențiune ONRC, site informativ operat de ADISAF SRL, fără apartenență la instituția ONRC. Fiecărei noțiuni i s-a adăugat un scurt comentariu despre locul în care apare în practică și despre termenul cu care este confundată.
Mențiunea, cuvântul de la care pornește totul
Mențiunea este înregistrarea în registrul comerțului a unei modificări, a unui act sau a unui fapt apărut după înmatricularea firmei. Schimbarea sediului, numirea unui administrator, intrarea ori ieșirea unui asociat, modificarea capitalului, extinderea activității: toate ajung în registru sub forma unei mențiuni.
În vorbirea de zi cu zi, cuvântul a ajuns să desemneze și dosarul, nu doar operațiunea, de unde expresii precum „s-a depus mențiunea”. Confuzia de evitat este cea cu înmatricularea. Înmatricularea privește nașterea firmei, mențiunea privește tot ce se schimbă după aceea. Cererea de mențiune se depune, de regulă, în 15 zile de la actul care a produs modificarea.
Act adițional și act constitutiv actualizat
Actul adițional modifică actul constitutiv fără a-l înlocui integral: el arată doar clauza care se schimbă. Actul constitutiv actualizat este versiunea completă, consolidată, care cuprinde toate clauzele în vigoare, inclusiv pe cea nouă, și care se depune odată cu cererea de mențiune.
O comparație ajută la reținerea diferenței. Actul adițional seamănă cu erata unei cărți, iar actul constitutiv actualizat cu ediția nouă, în care corectura a intrat deja în text. Greșeala întâlnită în practică este depunerea unui simplu extras în locul formei integrale. Pentru cine lucrează în secretariat, obiceiul util este păstrarea ultimei forme actualizate la îndemână, astfel încât următoarea modificare să pornească de la textul corect.
Hotărârea AGA și decizia asociatului unic
AGA este prescurtarea pentru adunarea generală a asociaților, organul în care asociații adoptă hotărâri cu majoritatea cerută de lege sau de actul constitutiv. Când societatea are un singur asociat, acesta hotărăște prin decizie, fără ședință.
Diferența nu este doar de vocabular. Un SRL cu trei asociați care depune o „decizie” ori un asociat unic care semnează o „hotărâre AGA” arată că documentul a fost copiat după un model nepotrivit, iar asemenea semne atrag atenția asupra restului dosarului. Al doilea lucru de reținut privește majoritatea: ea se citește din actul constitutiv al firmei, fiindcă o hotărâre adoptată fără majoritatea cerută se numără printre motivele pentru care o cerere nu este admisă.
Încheierea registratorului și amânarea
Încheierea este actul prin care registratorul admite, amână sau respinge cererea. Amânarea înseamnă acordarea unui termen de cel mult 15 zile calendaristice pentru completarea dosarului.
Două neînțelegeri se repetă. Prima vine din sensul obișnuit al cuvântului: „încheiere” nu înseamnă că procedura s-a încheiat cu bine, ci doar că registratorul s-a pronunțat, într-un fel sau altul. A doua este suprapunerea dintre amânare și respingere. La amânare dosarul rămâne în lucru și poate fi salvat prin completare; abia dacă lipsurile nu sunt acoperite în termen, cererea se respinge. Cuvântul „calendaristice” are și el greutate, pentru că zilele de sfârșit de săptămână intră la socoteală.
Certificatul constatator și certificatul de înregistrare mențiuni
Certificatul constatator atestă datele înregistrate ale firmei la un moment dat, potrivit art. 11 din Legea nr. 265/2022. Certificatul de înregistrare mențiuni se eliberează odată cu încheierea și atestă înscrierea modificării, conform art. 110.
Primul poate fi asemănat cu o fotografie a firmei, valabilă pentru ziua în care a fost făcută. Al doilea este dovada unei schimbări anume. De aici și folosirea lor diferită: cu certificatul de înregistrare mențiuni se anunță banca și partenerii imediat după modificare, în timp ce un constatator se cere atunci când cineva vrea să vadă situația la zi a societății. Un constatator eliberat înaintea mențiunii arată, firesc, datele vechi.
Agrementul și beneficiarul real
Agrementul este acordul asociaților pentru primirea unui asociat nou. Beneficiarul real este persoana fizică ce deține sau controlează în ultimă instanță societatea, noțiune diferită de cea de asociat.
Cei doi termeni se întâlnesc în același moment din viața firmei, cesiunea de părți sociale, dar răspund la întrebări diferite. Agrementul răspunde la întrebarea „sunt ceilalți asociați de acord cu noul venit?” și se caută în actul constitutiv. Beneficiarul real răspunde la întrebarea „cine controlează, până la urmă, societatea?” și se declară separat, declarația fiind actualizată în 15 zile de la modificare, potrivit Legii nr. 129/2019. A fi trecut ca asociat și a fi beneficiar real nu sunt, prin urmare, sinonime.
Sediu secundar, punct de lucru, sucursală, agenție
Toate patru desemnează unități fără personalitate juridică, prin care societatea este prezentă ori își desfășoară activitatea în afara sediului social. Expresia „fără personalitate juridică” este cheia: magazinul, atelierul sau biroul deschis la altă adresă nu este o firmă nouă, ci o prelungire a aceleiași societăți.
Confuzia obișnuită este între sediul social și aceste unități. Sediul social este unul și figurează în actul constitutiv, pe când sediile secundare pot fi mai multe. Deosebirile dintre cele patru denumiri sunt tratate separat în glosar și în paginile despre sediile secundare, unde se arată și ce se înregistrează pentru fiecare.
Cum se folosește un glosar în lucrul cu actele firmei
Un glosar nu se citește de la cap la coadă. Se deschide atunci când un cuvânt necunoscut apare într-o listă de acte, într-o încheiere sau într-un mesaj primit de la contabil. Termenii de mai sus sunt doar o selecție: glosarul de termeni ai registrului comerțului definește 69 de termeni, fiecare cu trimitere la procedura aferentă, astfel încât cititorul trece direct de la definiție la actele și pașii mențiunii respective.
Pe Mențiune ONRC, glosarul se adaugă celor 25 de mențiuni explicate, modelelor orientative de documente și instrumentelor care rulează în browser. Conținutul are caracter informativ și nu înlocuiește consultanța juridică; pentru un caz concret, hotărâtoare rămân textul legii și pagina oficială a mențiunii. Pentru studentul care își pregătește un seminar sau pentru angajatul din secretariat care primește întâia oară un dosar de la registru, câștigul este unul practic: cuvintele din acte încetează să mai fie un obstacol, iar Mențiune ONRC le leagă de procedura în care apar.
